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                并購重組新規落地滿月,將發行股份購買資產造假納入欺詐發行范疇

                4月20日,并購重組新規落地滿月。3月20日,證監會集中“打包”修改證券期貨規章、規范性文件,對《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱《重組新規》)、《上市公司收購管理辦法》和相關配套規則進行了修改,進一步提升監管的效率與水平,促進上市公司質量提升。

                對于此次并購重組規則的修訂,市場最為關注的是,此次《重組新規》將發行股份購買資產(包括借殼上市)造假納入欺詐發行范疇。

                “借殼上市涉及造假,處罰等同于IPO造假,除了公司要強制退市外,證監會還可以責令發行人高價回購股票。從投資者保護角度來看,保薦人需要履行先行賠付責任。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者采訪時表示,綜合來看,四方面的處罰是非常重的,加大了監管的威懾力,規范了資本市場的上市通道。

                如是金融研究院執行院長、首席研究官朱振鑫對《證券日報》記者表示,并購重組規則的修訂,跟目前資本市場改革方向是一致的,加強事中和事后監管。“無論IPO還是并購重組,都是這個方向。”

                一個月以來,監管層對上市公司并購重組的監管也在加強。4月2日,深圳證監局對一例累計增持上市公司股份達到5%、未停止購買并及時履行報告、公告義務,采取了出具警示函的監管措施。4月7日,廣東監管局對兩則并購重組事項中信披違規采取出具警示函和責令改正的行政監管措施。其中一例為上市公司所披露的現金對價支付安排與實際情況不符,另一例是并購重組交易對手方信披披露不完全。

                《證券日報》記者據同花順數據統計,以董事會預案日期來算,截至4月20日,年內425家上市公司披露了480份并購重組計劃,其中5份涉及重組上市。截至目前,8份借殼上市計劃正在進行中(其中3份為2019年的)。

                “從目前來看,未來公司上市通道有三個:一是IPO渠道;二是新三板轉板上市渠道;三是通過并購重組借殼上市。只要信息披露真實、不存在隱瞞欺詐,三種方式都是合法的。這表明資本市場的包容性大幅提升,企業上市通道多元化。”董登新表示,新證券法實施以來,監管層對再融資和并購重組規則都進行了修訂,且明確了再融資規則和并購重組的配套銜接,未來監管層仍會鼓勵上市公司并購重組。

                華泰聯合證券執委張雷對《證券日報》記者表示,今年并購重組規則的修訂加大了處罰力度,壓實發行人、中介機構等各方責任,提高了對中介機構的要求,同時也是證監會一個長期堅持方向,即定位監管。

                朱振鑫表示,相較于注冊制,通過并購重組借殼上市速度更快。另外,部分公司不具備上市條件,通過并購重組可以和資本市場建立更直接的聯系,便于企業直接融資,最后,很多企業和上市公司之間有很強的協同效應,通過并購重組,對雙方都可以產生協同效應。“預計以后并購重組核心主要是兩類,一是對核心技術和新技術的企業并購,二是橫向拓展的并購,可以快速布局,占領市場。”

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